杏彩体育注册章程

　　（2024年2月26日经康佳集团

　　（二○二四年修订）

　　康佳集团股份有限公司章程

　　（2024年修订）

　　目录

　　第一节股份发行

　　第二节股份增减和回购

　　第三节股份转让

　　第一节股东

　　第二节股东大会的一般规定

　　第三节股东大会的召集

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五节股东大会的召开

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第一节董事

　　第二节董事局

　　第一节监事

　　第二节监事会

　　第十章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第二节内部审计

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一节通知

　　第二节公告

　　第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二节解散和清算

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

　　第二条公司系依照《公司法》和经国务院授权国家体改委、财政部、中国

　　人民银行、国家国有资产管理局批准并于一九九二年二月十九日由深圳市人民政

　　府颁发的《深圳市股份有限公司暂行规定》以及其他有关规定成立的股份有限公

　　公司以募集方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

　　第三条根据《中国章程》规定，设立中国的组织，开展党的

　　第四条公司于一九九一年十一月二十七日经中国人民银行深圳经济特区

　　分行深人银复字（1991）第102号文和深人银复字（1992）第016号文批准，首

　　次向社会公众发行人民币普通股36,500,000股。其中，公司向境内投资人发行

　　的以人民币认购的内资股为26,500,000股,于一九九二年三月二十七日在深圳

　　证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上

　　市外资股为10,000,000股,于一九九二年三月二十七日在深圳证券交易所上市。

　　第五条公司注册名称：康佳集团股份有限公司

　　KONKAGROUPCO.,LTD.

　　第六条公司住所:深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳

　　研发大厦15-24层，邮政编码∶518057。

　　第七条公司注册资本为人民币2,407,945,408元。

　　第八条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条总裁为公司的法定代表人。

　　第十条公司是企业法人，依法有独立的法人财产，自主经营、独立核算、

　　自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，具有独立的市场主体地位。

　　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

　　第十一条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、

　　守法诚信的法治企业。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

　　公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

　　股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章

　　程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党委委员、董事、监事、总裁和其他

　　高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党委委员、董事、监事、

　　第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局秘书、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：本着“团结开拓，求实创新”的康佳精神，充

　　分发挥深圳经济特区的优势，致力拓展国际国内市场，不断扩大出口创汇能力，

　　通过对先进科技、经营管理的不断引进、吸收和应用，增强企业的生存和发展能

　　力，逐步塑造一个具有康佳特色的多元化、集团化、国际化的股份制企业，实现

　　“领先国内、赶超世界”的康佳目标，为中国的繁荣和社会进步服务，并创造良

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰

　　箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，

　　IPTV机顶盒，OTT终端产品，数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能

　　电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，

　　汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，

　　电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光

　　源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应

　　急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；

　　设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并

　　从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，

　　其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及

　　相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规

　　定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电

　　子产品的维修服务、技术咨询服务;普通货物运输，国内货运代理、国际货运代

　　理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。

　　从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外

　　包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、

　　人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。

　　经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安

　　防产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委

　　托的各项业务；水污染治理、固废物污染处理、危险废物污染治理、大气污染治

　　理、土壤污染治理与修复服务；新能源、可再生资源项目及环保设施的开发；固

　　体废弃物及城市垃圾的综合利用；非金属矿物制品材料生产（开采除外）、销售；

　　半导体集成电路、元器件专用材料开发、生产及销售，组装生产和销售集成电路

　　设备，半导体集成电路及相关产品的设计、研发、制造、测试、封装与销售集成

　　电路产品及相关技术服务，半导体集成电路科技领域内的技术开发、转让及进出

　　（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

　　（因变更经营范围还需报相关部门审批，上述经营范围具体以审批结果、市场监

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第十九条公司于1991年11月进行股份制改造，公司发起人为华侨城集团

　　公司和香港港华电子集团有限公司，认购的股份数分别为50,346,700股和

　　第二十条公司股份总数为2,407,945,408股，公司的股本结构为：普通股

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

　　的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

　　照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事局会议决

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

　　东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，

　　或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收

　　回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事局不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内

　　执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事局不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　第三十三条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十五条公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第三十八条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第四十一条公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。控股股东不

　　得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东

　　第四十二条本公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外

　　的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任本公司董事、监事的，应当保证有

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　提请股东大会审议事项，按规定需由国务院国资委审批或备案的，应按要求

　　第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

　　股东大会、董事局违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和

　　审议程序的相关董事、股东承担连带责任，并且公司有权视损失、风险的大小、

　　第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

　　每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议

　　时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为

　　第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十九条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要

　　求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开

　　第五十条监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

　　董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开

　　董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请

　　求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

　　董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的5日内发出召

　　董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在

　　不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开期间

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

　　第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书

　　第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十六条公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不

　　第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

　　内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时

　　（七）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召

　　开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

　　（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记

　　第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第六十一条本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　股东为非法人组织的，应由该组织负责人或负责人委托的代理人出席会议。

　　该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效

　　证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出

　　第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

　　第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出

　　第七十条股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行

　　职务时，由首席执行官代其主持股东大会。首席执行官不能履行职务或不履行职

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股

　　第七十二条在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作

　　向股东大会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况

　　提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

　　见，与年度报告同时披露。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职

　　报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发

　　第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第七十五条股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　份总数的比例，出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对

　　第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

　　第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事局、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司

　　第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照

　　关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，

　　会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应

　　当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当

　　经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联

　　股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方

　　股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股

　　票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东

　　如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可

　　以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决

　　议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形

　　被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表

　　决权有异议的，可提请董事局召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的杏彩体育注册，

　　第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

　　第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的

　　股东均可以向公司董事局以书面方式提出董事、监事候选人的提案；该等提案除

　　符合本章程第五十五条规定的条件外,还至少应当包括有关提名董事、监事的简

　　公司董事局、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股

　　东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机

　　构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述提名人不得提名

　　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个

　　进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即

　　第八十五条股东大会采用记名方式投票表决。选举两名以上独立董事时，

　　应当采用累积投票制进行表决。选举除独立董事以外的董事和监事时，当控股股

　　东持股比例低于30%时，采用直接投票制进行表决，当控股股东持股比例在30%

　　累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选

　　出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选

　　在选举董事的股东大会上，董事局秘书应向股东解释累积投票制度的具体内

　　容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度

　　时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董

　　事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东

　　所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不

　　超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名

　　第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十七条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、

　　行政法规、公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事局

　　人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事局任免公司高级管理人员。

　　第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，

　　由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内

　　资股股东、外资股股东及其代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表

　　决权股份总数的比例，表决方式，每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

　　第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事局

　　第一节董事

　　第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十八条职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他

　　形式民主选举产生或者更换。非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，

　　并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

　　人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司非由职工代表担任的董事由股东大会选聘，在股东大会召开前披露董事

　　候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解，董事候选人应在

　　股东大会召开前作出书面承诺并同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资

　　第九十九条董事在公司任职期间享有下列权利：

　　（二）出席董事局会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

　　（三）对提交董事局会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

　　（四）提出召开董事局临时会议、缓开董事局会议和暂缓对所议事项进行表

　　（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；

　　（六）根据董事局或者董事局主席的委托，检查董事局决议执行情况，并要

　　（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

　　（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；

　　（十）必要时以书面或者口头形式向监事会反映和征询有关情况和意见；

　　（十一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；

　　（十二）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

　　（一）贯彻股东意志，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，保守所知

　　（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东对董事忠实和勤

　　勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

　　（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（五）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违

　　（六）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精

　　（七）出席公司董事局会议、所任职专门委员会会议，参加董事局的其他活

　　（八）自觉学习有关知识，积极参加股东、公司组织的有关培训，不断提高

　　（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借

　　（十）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（十一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

　　（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（十三）不得擅自披露公司秘密，保密义务一直持续到该信息成为公开信息

　　（十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。无法保证公

　　司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

　　在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

　　职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还

　　第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局

　　会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会或职工代表大会（工会）予

　　第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提

　　交书面辞职报告。董事局将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数、独立董事人数少于董事

　　局成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，

　　原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。

　　第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

　　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未

　　生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其

　　对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

　　其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

　　第一百零五条未经本章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百零六条董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，

　　董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事局应当

　　根据情形提请股东大会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事，或移送

　　第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

　　有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

　　事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局

　　在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司

　　董事在向董事局报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他

　　董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事局对该等关联关系有关事项

　　表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事局会议程序对该等

　　在董事局审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回

　　如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事局在征得有关部门的意见后，可

　　未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他

　　第一百零八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

　　以书面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

　　安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规

　　第一百零九条：董事在履行第一百零七条规定的义务时，应将有关情况向董

　　事局作出书面陈述，由董事局依据深圳证券交易所上市规则的规定，确定董事在

　　董事局会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，

　　董事局会议记录及董事局决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未

　　第一百一十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，

　　第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。

　　第一百一十二条本节有关董事义务的规定及本节第一百零六条的规定，适

　　第一百一十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董

　　事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

　　责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股

　　东沟通等多种方式履行职责。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证

　　第二节董事局

　　第一百一十四条公司设董事局，实行集体审议、独立表决、个人负责的决

　　第一百一十五条董事局由七名董事组成（其中独立董事三名，职工代表一

　　名），其中，设董事局主席一名，首席执行官一名。外部董事人数应当超过董事

　　局全体成员的半数。外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公

　　司担任除董事和董事局专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事

　　董事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

　　第一百一十六条董事局行使下列职权：

　　（三）制订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方案、内部有关重大

　　（九）决定公司内部管理机构的设置，制订分公司、子公司等分支机构的设

　　（十）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其

　　他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

　　名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报，检查总裁和其他高级管理人员对董事局

　　（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究

　　工作体系、法律合规体系等事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，

　　指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向

　　董事局负责的机制，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和

　　（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案

　　（十九）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事局决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

　　第一百一十七条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

　　第一百一十八条董事局应当建立与公司监事联系的工作机制，对公司监事

　　第一百一十九条董事局可以将部分职权授予董事局主席、首席执行官或总

　　裁行使，但是法律、行政法规规定必须由董事局决策的事项除外。对于董事局的

　　授权事项，被授权主体应当以会议方式集体研究讨论。董事局主席、首席执行官

　　或总裁在决策董事局授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董

　　第一百二十条董事局应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机

　　制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授

　　第一百二十一条公司董事局设立财务审计委员会，并根据需要设立战略、

　　提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事局负责，依照本章程和

　　董事局授权履行职责，提案应当提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董

　　事组成，其中财务审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

　　过半数并担任召集人。财务审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，财

　　务审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事局负责制定专

　　战略委员会的主要职责是，研究公司发展战略、中长期发展规划、经营计划、

　　投资计划以及需董事局决策的主业调整、投资项目负面清单，投融资、资产重组、

　　资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事局提出审议意见。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是，研究公司工资收入分配制度及方案；按照

　　有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经

　　财务审计委员会的主要职责是，推进企业法治建设，指导企业内控体系建设，

　　督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

　　审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事局提出意见；审核

　　年度审计计划和重点审计任务，经董事局批准后督促落实；向董事局提出聘用或

　　提名委员会的主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程

　　各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。

　　第一百二十二条董事局应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策

　　机制，并制定董事局议事规则，明确董事局具体权责、行权方式、议事程序、决

　　策机制、支撑保障等内容杏彩体育注册，以确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保

　　第一百二十三条董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，

　　建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

　　董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和

　　决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

　　（一）董事局运用公司资产进行对外投资的权限为：

　　（1）法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投

　　董事局单项风险投资运用资金不超过公司净资产的百分之十五。

　　董事局单项非风险投资运用资金不超过公司总资产的百分之三十。

　　上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时，其增加额不包括在

　　（二）董事局有权决定资产净额占公司净资产百分之四十以下的购买、出售

　　（三）董事局有权决定单项贷款、抵押、质押、担保金额不超过公司总资产

　　（四）董事局有权决定资产处置权不超过公司净资产的百分之十五。

　　（五）董事局有权决定不超过3000万元人民币的对外捐赠事项。

　　董事局在行使上述权限时，依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履

　　行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，交股东

　　第一百二十四条董事局应当确定对外担保事项的权限，建立严格的审查

　　（一）公司对外担保必须经董事局或股东大会审议。董事局和全体董事应

　　当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产

　　（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交

　　（三）应由董事局审批的对外担保，必须经出席董事局的三分之二以上董

　　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

　　（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真

　　履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部

　　第一百二十五条董事局主席由公司董事担任。董事局主席以全体董事的过

　　半数选举产生和罢免。董事局主席对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项

　　首席执行官由担任总裁的董事兼任；如果总裁未担任董事，则首席执行官由

　　第一百二十六条董事局主席行使下列职权：

　　（一）及时向董事局传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查

　　（二）组织制订公司经营方针、发展战略和发展规划；

　　（三）确定年度董事局定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时

　　（四）主持股东大会；召集、主持董事局会议，执行董事局议事规则的规定，

　　（五）督促、检查董事局决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要

　　（七）确定董事局会议议题，对拟提交董事局讨论的有关议案进行初步审核，

　　（八）负责组织制订、修订董事局议事规则、董事局各专门委员会议事规则

　　（九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册

　　资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事局授权其

　　（十）根据董事局决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根

　　据董事局决议，代表董事局与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、

　　行政法规规定和经董事局授权应当由董事局主席签署的其他文件；代表公司对外

　　（十一）提出董事局秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事局决定聘任或

　　解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交

　　（十二）负责组织起草董事局年度工作报告，听取党委意见后，召集并主持

　　（十三）组织董事局定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、

　　准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

　　（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

　　合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；

　　（十五）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事局审

　　（十六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外

　　第一百二十七条董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由首席执行

　　官代其履行职务，首席执行官不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共

　　第一百二十八条董事局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，于会

　　第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、

　　可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和

　　第一百三十条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面通知，包括

　　信函、传真等；如果情况特殊，可以采用口头方式通知。通知时限为：会议前两

　　第一百三十一条董事局会议通知包括以下内容：

　　第一百三十二条董事局会议应当由二分之一以上的董事且二分之一以上

　　的外部董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事对提交董事局审议的

　　议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并

　　第一百三十三条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　（一）董事局审议利益回避事项时，相关董事应当回避表决，也不得代理其

　　（二）相关董事可以参加利益回避事项的讨论，并就公平、合法问题作出解

　　（三）董事局会议由过半数的非相关董事出席方能举行，存在关联关系的董

　　（四）董事局就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，需经

　　第一百三十四条董事局决议分为普通决议和特别决议。董事局通过普通决

　　议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二

　　（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

　　（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

　　（八）法律、行政法规规定的应当通过特别决议通过的事项。

　　第一百三十五条当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，

　　可以书面形式联名提出缓开董事局会议或者缓议董事局会议所议议题，董事局应

　　同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出

　　缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向

　　第一百三十六条董事局决议表决方式为：记名投票表决方式。

　　董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式

　　第一百三十七条董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局

　　除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事局会议次数不得少于会议总数

　　第一百三十八条董事局可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事

　　第一百三十九条董事局认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当

　　第一百四十条董事局会议应当对所议事项形成会议记录，会议记录应当包

　　括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事

　　发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）

　　等内容。出席会议的董事和列席会议的董事局秘书，应当在会议记录上签名。出

　　席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会

　　第一百四十一条董事局会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第一百四十二条董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责

　　任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

　　事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

　　第一百四十三条公司纪委书记可列席董事局和董事局专门委员会的会议。

　　第一百四十四条董事局可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部

　　门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意

　　董事局审议事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他

　　第一百四十五条董事局审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并

　　第一百四十六条列席董事局会议的人员没有表决权。

　　第三节董事局秘书与董事局办事机构

　　第一百四十七条公司设董事局秘书1名，董事局秘书应当具备相关专业知

　　识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事局秘书为公司的高级管理人员，

　　列席董事局会议、总裁办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管

　　第一百四十八条董事局秘书履行下列职责：

　　（一）协助公司董事局加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，

　　（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

　　（三）组织筹备董事局会议，准备董事局会议议案和材料；

　　（四）组织保管董事局会议决议、会议记录和会议其他材料；

　　（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

　　（七）协助董事局主席拟订重大方案、制订或者修订董事局运作的各项规章

　　（八）组织跟踪了解董事局决议的执行情况，并及时报告董事局主席；

　　（十）董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

　　人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专

　　（十一）董事局授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

　　第一百四十九条公司应当制定董事局秘书工作规则，规定董事局秘书的任

　　第一百五十条董事局设立董事局的办事机构，董事局办事机构具体负责公

　　司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事局和董事局专门委员会会议、指导子

　　公司的现代企业制度建设和董事局建设等工作，为董事局提供专业支持和服务。

　　第六章公司党委

　　第一百五十一条根据《中国章程》规定，经上级党组织批准，设立

　　第一百五十二条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任

　　期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的委员会每届任期

　　第一百五十三条公司党委一般由5人-9人组成，最多不超过11人，其中

　　党委书记1人，党委副书记1人至2人。

　　第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照

　　（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

　　本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

　　（二）深入学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事局、监事会和

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

　　（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

　　（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

　　第一百五十五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件

　　的党委班子成员可以通过法定程序进入董事局、经理层，董事局、经理层中符合

　　第七章总裁及其他高级管理人员

　　第一百五十六条公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任

　　总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人

　　员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。高级管理人员发挥经营管理作

　　第一百五十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤

　　第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

　　的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

　　第一百五十九条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

　　第一百六十条总裁对董事局负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作；

　　（二）组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案，批准经常性项目费

　　（三）拟订贯彻党中央及上级党组织、国务院、国资委决策部署和落实国家、

　　（四）拟订公司战略和发展规划、经营方针，并组织实施；

　　（五）根据董事局的授权，决定一定额度内的投资项目

　　（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的融资方案；

　　（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

　　（八）根据董事局的授权，拟订公司一定金额以上的资产（含产权）处置方

　　案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下资产处置方案、对外捐赠或

　　（九）拟订公司财务预算方案、决算方案（包括公司重大会计政策和会计估

　　（十二）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追

　　（十三）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、

　　（十四）提出公司行使出资企业的股东权利所涉及重要事项的建议；

　　（十八）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

　　（十九）聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（二十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　第一百六十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。总裁应

　　第一百六十二条总裁工作细则包括下列内容：

　　（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会

　　第一百六十三条总裁列席董事局会议，非董事总裁在董事局会议上没有表

　　第一百六十四条总裁应当根据董事局或者监事会的要求，向董事局或者监

　　事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须

　　第一百六十五条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

　　劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

　　第一百六十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体

　　第一百六十七条公司设董事局秘书,负责公司股东大会和董事局会议的筹

　　董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

　　第一百七十条总裁对公司和董事局负有忠实和勤勉的义务，应当维护公司

　　利益，认真履行职责，落实董事局决议和要。